Termes couramment négociés dans la collecte de fonds venture

Au cours de vos discussions avec les premiers investisseurs à la recherche de votre entreprise de risque, vous devrez venir à une entente sur certains sujets importants, tels que combien d'argent vous soulevez maintenant, combien l'entreprise est une valeur, qui est en charge la prise de décision majeure, et qui est payé en premier lorsque l'entreprise est vendue.

Sommaire

En dix ans, après que votre entreprise est rachetée par un géant de l'industrie, ce sont les termes que vous aurez soit être reconnaissants pour ou souhaitez vous aviez fait différemment.

Montant de l'investissement

Deux valeurs principales sont listés ici: le montant du capital étant soulevées et le pourcentage de l'entreprise que l'investisseur détiendra après l'investissement a eu lieu. Si un retour régulier est prévu, généralement sous la forme d'un dividende, qui serait discuté dans cette section. (Dividendes sont une distribution de bénéfices à tous les actionnaires sur la base d'un pourcentage fixe par action. Certaines entreprises ont des dividendes pour les actionnaires, et d'autres pas.)

Déterminer combien de la société de vendre à l'investisseur en échange de son investissement est une chose difficile à faire. Vous devez déterminer combien vaut votre entreprise avant l'investissement se produit. C'est appelé valorisation pre-money.

Préférences de liquidation

Préférences de liquidation décrivent qui est payé en premier lorsque l'entreprise est vendue. Liquidation peut se produire lorsque l'entreprise est en train de mourir et les biens sont vendus à réduire les pertes. Conditions à considérer dans cette section incluent investisseur préférence, la participation et multiples:

  • Préférence: Décrit l'ordre dans lequel les actionnaires sont payés en arrière quand l'entreprise vend. Les personnes titulaires des actions privilégiées obtiennent généralement leur argent investi retour avant tout le monde.

  • Participation: Décrit si l'actionnaire est admissible à être payé de retour d'une certaine manière.

  • Multiples: Décrit combien de l'investissement initial est l'actionnaire admissible à revenir dans le paiement préféré. Parfois, seule sa 1X (“ 1 fois), mais il peut être plus élevé. Bien que cela peut arriver, de voir un multiple plus 2X dans le marché d'aujourd'hui est rare.

Conseil d'administration

Le conseil d'administration a le droit de prendre de grandes décisions sur le sort de l'entreprise. Le conseil approuve les budgets et les actes que le patron pour le PDG. Cette partie de la feuille de terme définit qui obtient une représentation au conseil.

Cette ligne peut être plus important que la valeur pré-argent de l'entreprise, mais est parfois négligé, même si ce qui est déterminé ici a des conséquences importantes. Si le conseil est entièrement composée de personnes élues par les investisseurs, les investisseurs contrôlent la société. Si les investisseurs ne reçoivent pas une représentation au conseil, ils ont aucun contrôle sur la société.

Dispositions de protection

Dispositions de protection permettent aux actionnaires de bloquer certaines actions dans la société, semblable à droit de veto. Ces dispositions exigent un vote par un sous-ensemble des actionnaires avant que la compagnie ne peut aller de l'avant avec une grande décision. Voici quelques dispositions standard portant sur les grands enjeux de la structure et la propriété de l'entreprise:

  • La vente des actifs de l'entreprise, la fusion, ou en cours d'acquisition

  • Changer le nombre de parts de la société

  • Actions d'actions Rachat ou racheté

  • Modification du nombre de membres du conseil d'administration

  • Prenant sur toute nouvelle dette importante

  • Modification des dividendes pour toute catégorie d'actions

Lorsque l'un de ces événements sont proposés, les personnes détenant les stocks protégées le droit de voter pour déterminer si l'événement se produira réellement.

Bien que la plupart des dispositions de protection sont raisonnables, certaines dispositions protectrices dernières bloquent toutes les nouvelles offres des passe avec une entreprise. Dans un cas, l'investisseur exigeait qu'elle approuve tous les chèques plus de 1000 $, qui a mis un mainmise opérationnelle de l'entreprise et était un drapeau rouge pour les investisseurs.

Clauses anti-dilution

Les entreprises qui entendent soulever plusieurs rondes de financement ont pour rassurer les investisseurs que les futurs premiers tours de placement ne seront pas diluer leur investissement. Cette dilution se produit le plus souvent dans bas tours (le stock est à un prix inférieur à celui du tour précédent) ou tours plats (le stock est au même prix que le tour précédent).

Un prix de l'action inférieure peut se produire parce que la valeur de l'entreprise a diminué. Voici deux principaux moyens que les actions d'une entreprise serait plus faible dans le cycle actuel que dans les cycles précédents:

  • La valeur de la société a été artificiellement élevés en raison d'un malentendu de l'évaluation de l'entreprise, la spéculation des investisseurs, ou une bulle dans l'économie.


  • La société a perdu de la valeur en raison de la mauvaise performance ou de mauvaise gestion.

Ratchet base anti-dilution

Avec pleine cliquet anti-dilution, un investisseur qui a acheté des actions dans une série A reçoit des actions supplémentaires si une ronde subséquente arrive à un prix inférieur.

Quelques problèmes existent avec anti-dilution-cliquet, notamment que, si l'entreprise connaît une baisse ronde, les investisseurs seront réticents à venir si tous les investisseurs précédents reçoivent des actions supplémentaires. Les investisseurs de série B sont effectivement diluées avant d'investir même.

Le deuxième défi est que si l'entreprise ne va pas bien, la série B peut être beaucoup plus petite. Donc, même si la société ne soulève que 100 000 $ dans une série B qui suit une série de 2 millions $ Un tour, puis tous de cette série Un stock va doubler, même si elle est disproportionnée par rapport à l'émission de nouvelles actions. Anti-dilution moyenne pondérée est un moyen de contourner ce problème.

Anti-dilution moyen pondéré

Moyenne pondérée dicte que si la série B est plus petite que la série A, puis actions de série A seront augmentent seulement en proportion de la taille de la relance de la série B.

Bien que vous pouvez passer par le calcul si vous le souhaitez (il implique une formulation assez laid voir l'encadré intitulé proximité “ moyenne pondérée anti-dilution mathématiques ”), la partie importante est que, avec l'anti-dilution moyenne pondérée, vos actions ne descendre en valeur en proportion du montant des nouveaux capitaux levés

Pay-to-play

Si votre entreprise est prospère en passant par plusieurs rondes de financement, vous pouvez voir un terme pay-to-play dans la feuille de terme. Pay-to-play se réfère à des situations où les investisseurs premières rondes ont besoin pour continuer à faire des investissements dans les tours à venir afin de maintenir leur actuelle pour cent de la propriété.

Différents scénarios peuvent se produire dans lequel les investisseurs peuvent payer pour une partie seulement de leur tournée au prorata ou où ils peuvent veulent être en mesure de céder ce droit à d'autres. Dans de nombreux cas, si l'investisseur ne participe pas à la prochaine ronde, son stock sera préféré convertir en actions ordinaires.

Faites glisser le long-accord

Le glisser-long accord entre en jeu lorsque la majorité des actionnaires privilégiées veulent vendre ou de liquider l'entreprise soit par le biais d'une offre publique initiale (IPO), une fusion ou acquisition.

Lorsque la majorité veulent faire l'affaire, mais les fondateurs, qui peut maintenant être actionnaires minoritaires, ne sont pas, la majorité a le droit de “ glisser ” la minorité long dans l'affaire si la minorité veut le faire ou non. Ce terme favorable aux investisseurs empêche les fondateurs de tourner l'entreprise en une société à faible croissance (ou de la société de mode de vie) sans espoir pour un événement de liquidité pour les investisseurs.

Non-shop accord

Habituellement, vous voyez un accord de non-shop seulement avec VCs, bien que certains groupes d'investisseurs providentiels exigent eux aussi. L'accord dit que si vous signez la feuille terme, vous acceptez de ne pas continuer à chercher (ou magasin) pour le financement avec d'autres investisseurs jusqu'à ce que votre transaction est refusée, votre affaire est financé, ou une période de temps définie écoulée.

La raison de cet accord est que, à un certain point, l'investisseur sera d'investir du temps et de l'argent grâce à la diligence juridique et en raison de travail qu'elle veut faire en sorte que quand elle est prête à investir, vous ne avez donné l'accord à un autre investisseur .


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